Инвестиционный процесс и его стадии

Проведение due diligence

Статья № 2

На начало (Статья № 1)

Мы рассмотрим основные стадии инвестиционного процесса, остановимся подробнее на такой стадии как дью дилидженс проекта. Разберемся с целями дью дилидженс, в частности, поймем, какие налоговые вопросы прежде всего интересуют инвестора.

А также выясним, на что могут повлиять результаты дью дилидженс.

 

Инвестиционная сделка, как правило, состоит из последовательных стадий:

1. Подписание term sheet – соглашение об основных условиях сделки

2. Проведение due diligence проекта

3. Согласование и заключение инвестиционной сделки

4. Закрытие инвестиционной сделки.

Основное назначение term sheet состоит в закреплении предварительных договоренностей относительно условий будущей инвестиционной сделки.

Как правило, в term sheet отражаются такие моменты:

- оценка компании

- структура сделки

- условия инвестирования (в частности, удовлетворительный результат дью дилидженс)

- общие вопросы корпоративного управления

- порядок и условия выхода из проекта или продажа проекта

- опционы

- эксклюзивность и конфиденциальность.

При этом, важно отметить, что положения term sheet носят, как правило, необязательный характер.

Другими словами, term sheet не является инвестиционной сделкой и не создает каких-либо обязательств для подписавших его лиц. Из указанного правила необязательности term sheet есть исключения, которые касаются:

1. Во-первых, обязательств сторон по не раскрытию условий term sheet.

2. Во-вторых, обязательств инвестора по обеспечению конфиденциальности информации, которая будет получена инвестором в ходе проведения проверки компании.

3. В-третьих, обязательства основателей по предоставлению инвестору эксклюзивного права на заключение будущей инвестиционной сделки. Другими словами, обязательства основателей не вести переговоров с другими потенциальными инвесторами – конкурентами в течение определенного срока.

Не смотря на необязательность term sheet, мы рекомендуем обратить внимание на его условия, чтобы в дальнейшем избежать возможных недоразумений при согласовании документов по инвестиционной сделке.

После подписания term sheet инвестор приступает к проверке компании цели, или как это принято называть, дью дилидженс. Цель проведения проверки состоит в том, чтобы оценить финансовое состояние компании и выявить возможные юридические риски проекта, которые в будущем могут привести к возникновению убытков или иным неблагоприятным последствиям для проекта.

В предмет проверки, как правило, входят следующие вопросы:

1. Финансовое состояние компании.

2. Соблюдение корпоративного законодательства.

3. Надлежащее оформление прав на ключевые активы проекта (в частности, объекты интеллектуальной собственности).

4. Исполнение обязанностей по уплате налогов и других обязательных платежей.

5. Исполнение ключевых контрактов (с основными поставщиками, покупателями, на закупку ключевого оборудования и т.д.).

Среди обозначенный вопросов особое значение имеют потенциальные налоговые риски проекта, которые с высокой степенью вероятности могут привести к реальным финансовым потерям в отличие от корпоративных рисков, монетизацию которых сложно спрогнозировать.

Инвестора при проведении дью дилидженс будут интересовать следующие налоговые вопросы:

1. Наличие у компании недоимок или переплат, возможность их взыскания или возврата.

2. Наличие или отсутствие у компании текущих налоговых проверок или налогового спора с участниками компании.

3. Наличие активов, позволяющих выстроить эффективную налоговую структуру. Такими активами могут выступать, например, доменные имена, или товарные знаки.

4. Эффективность применяемого режима налогообложения и использования налоговых льгот. Например, наличие у компании статуса резидента Сколково, аккредитация в качестве IT компании, осуществление операций по реализации объектов интеллектуальной собственности.

Среди факторов, которые влияют на налоговые риски проекта, можно выделить:

- низкий размер налоговой нагрузки в сравнении со средним уровнем по отрасли экономики.

- отражение в налоговой отчетности убытков на протяжении нескольких налоговых периодов.

- максимальное приближение сумм расходов к сумме доходов, полученных за календарный год.

- непредставление пояснений на уведомление налогового органа о несоответствии показателей деятельности.

- неоднократное снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах, в связи с изменением местонахождения.

- неоднократное приближение к предельным значениям, предоставляющим право применять упрощенную систему налогообложения.

Все указанные факторы отрицательно влияют на оценку компании инвестором.

 

Результаты проведенного дью дилидженс могут повлиять на следующие моменты:

1. Принципиальное решение инвестора совершить сделку. Так, инвестор может отказаться от совершения сделки, если обнаруженные риски носят критический характер.

2. Цену сделки. Инвестор может уменьшить размер сделки или потребовать больший размер доли за более рискованный проект.

3. Структуру и условия сделки. Например, перевод активов от компании цели в пользу вновь создаваемых компаний.

4. Увеличение объема индемнити основателей.

В связи с этим, подготовка к проведению дью дилидженс имеет существенное значение для успешного завершения инвестиционного процесса.

Читай дальше  Статья №3 Способы структурирования сделок

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Be the first to comment on "Инвестиционный процесс и его стадии"

Leave a comment

Your email address will not be published.




Яндекс.Метрика Сайт размещается на хостинге Спринтхост