Вложение в интернет проекты

Вложение в интернет проекты

Статья № 1

В первую очередь эта статья будет полезна руководителям и владельцам интернет-компаний.

Мы будем говорить о  вложении в интернет проекты:

1. Основных способах осуществления инвестиций и структурировании инвестиционной сделки

2. Разберем основные стадии инвестиционного процесса

3. Рассмотрим основные условия инвестиционной сделки

4. Каким образом выстраивается корпоративное управление

5. Какие существуют преимущественные права

6. В каких случаях и для каких целей используются такие инвестиционные конструкции как put-option и call-option

Возможно, вы уже слышали некоторые из сказанных мною слов, которые пока для вас в полной мере не понятны. Давайте начнем и шаг за шагом будем разбираться в их значении.

 Способы осуществления инвестиций в интернет проекты

Можно выделить такие способы осуществления инвестиций в интернет-проекты:

  • 1. Инвестиции в капитал
  • 2. Заемное инвестирование
  • 3. Смешанные формы

Помимо этого, существуют более экзотические способы, например, заключение договора простого товарищества. Но, в связи с его не распространенность в интернет-индустрии, мы его рассматривать не будем.

Приведенная классификация основывается на сетевых особенностях каждого способа.

Инвестиции в капитал прежде всего предполагают наличие юридического лица, которому будут предоставляться инвестируемые средства в обмен на долю в его уставном капитале. Таким образом, инвестор приобретает долю в компании с одновременным или последующим перечислением инвестиций в пользу такой компании. При этом ни компания, ни основатели не берут на себя обязательств по возврату инвестиций.

Выход инвестиций осуществляется либо через распределение дивидендов, либо отчуждение доли в компании существующему участнику (основателю), или третьему лицу. Например, стратегическому инвестору. Таким образом, у инвестора отсутствуют какие-либо гарантии по возврату инвестиций и получению прибыли.

Инвестиции в капитал осуществляются через соответствующие корпоративные инструменты, которые можно условно поделить на 2 группы.

  • Во-первых, это дополнительный выпуск акций в акционерном обществе, или увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица в ООО.
  • Во-вторых, приобретение доли или акций с последующим внесением в инвестиции. Например, в качестве вклада в имущество общества или безвозмездной финансовой помощи.

Принципиальное отличие между этими двумя способами заключается в том, что в рамках увеличения уставного капитала или дополнительного выпуска акций инвестиции, вносимые инвестором, юридически являются платой

инвестора за приобретаемую в компании долю. Другими словами, компания продает инвестору свои акции или долю в своем уставном капитале, а инвестор оплачивает стоимость таких акций или доли посредством внесения инвестиций.

Рассмотрим первый способ на примере ООО.

Основатели, являющиеся участниками общества, принимают решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общества, т.е. инвестора. Таким вкладом выступают денежные средства, вносимые инвестором в качестве инвестиций. Если инвестор передает указанные денежные средства, увеличение уставного капитала признается состоявшимся, и инвестор приобретает долю в проекте. При этом, денежные средства передаются напрямую в пользу компании, а не основателей.

В рамках второго способа приобретение доли и внесение инвестиций являются различными, юридически не связанными действиями, а значит, могут возникнуть ситуации, когда инвестор приобретает долю в проекте, но не предоставляет соответствующих средств в пользу компании.

В этом случае, рекомендуется предусмотреть возможность таких недобросовестных действий со стороны инвестора.

Приобретение доли с последующим внесением инвестиций применяется тогда, когда процесс инвестирования растянут во времени, привязан к достижению определенных целевых показателей или KPI, либо, когда инвестор помимо предоставления средств в пользу компании (такие средства принято называть cash-in) вносит основателям плату за вход в проект. Или, по-другому, cash-out.

Рассмотрим второй способ на примере.

Основатели продают инвестору часть принадлежащей им доли (допустим, 10% за 1 миллион рублей). При этом, указанная сумма является вознаграждением основателей и будет принадлежать им, а не компании. Соответственно, основатели могут распоряжаться такой суммой вознаграждения по своему усмотрению, и не обязаны расходовать ее на развитие компании. Одновременно с приобретением доли инвестор принимает на себя обязательства по внесению в пользу компании денежных средств. Допустим, в размере 10 миллионов рублей, в течение определенного срока, согласно графика внесения инвестиций.

Указанные денежные средства будут принадлежать уже самой компании, а не основателям. Соответственно, сумма инвестиций будет расходоваться на развитие проекта. Если инвестор не вносит обещанную сумму, само по себе это не является основанием для лишения его доли. Инвестора можно попытаться исключить из общества в судебном порядке, но даже если суд удовлетворит такое требование, инвестору придется выплачивать действительную стоимость его доли. Поэтому, в акционерном соглашении важно прописать последствия невнесения инвестиций. Например, в виде обязанности инвестора возвратить долю основателям по ее номинальной стоимости. Т.е. за некую символическую сумму.

Snap 2016-11-13 at 18.32.05

 

Заемное инвестирование подразумевает предоставление инвесторам средств в качестве займа, с обязательством копании по их возврату и уплате процентов по истечению определенного промежутка времени.

Оформляется посредством:

- заключения договора займа,

- выдачи векселя,

- выпуска облигаций (если речь идет о рынке капитала).

Таким образом, в отличие от инвестиций в капитал, заемное инвестирование осуществляется на срочной и возвратной основе, с определенным размером прибыли в виде размера процентов.

Основная задача, которая стоит перед инвестором, — обеспечить возврат займа по истечению установленного срока.

В качестве основных способов обеспечения можно выделить следующие:

1. Заключение корпоративного договора между инвестором и основателями, являющимися участниками инвестируемой компании.

Такой договор будет устанавливать порядок управления инвестируемой компанией. В частности, право инвестора блокировать корпоративные решения основателей, которые могут негативно повлиять на способность компании возвратить сумму займа. Например, решение об одобрении крупных сделок. В дополнение к такому договору инвестор может приобрести небольшую долю в компании, что предоставит ему больше возможностей для контроля.

2. Поручительство основателей — принятие основателем на себя обязательства по возврату займа и возврату процентов в случае дефолта со стороны компании.

3. Залог ключевых активов. Он обеспечит возможность обратить взыскание на такие активы, в случае дефолта. А также будет препятствовать возможным недобросовестным действиям со стороны основателей, направленным на увод активов.

Следует отметить, что заемное инвестирование в интернет-проекты, особенно на стадиях pre-seed и seed используется достаточно редко.

В качестве смешанной формы инвестирования, объединяющей признаки как инвестиций в капитал, так и заемного инвестирования, можно отметить договор конвертируемого займа, суть которого заключается в следующем: инвестор предоставляет компании средства в качестве займа на определенный срок. Как правило, более года.

Если в течение указанного срока компания привлекает следующий ранг инвестиций, то сумма займа конвертируется в акции компании. При этом, количество акций рассчитывается, исходя из стоимости акций для нового инвестора.

Рассмотрим на примере:

Допустим, инвестор дает компании денежные средства в размере 100$ на срок до 18 месяцев. До истечения срока возврата, компания привлекает следующий ранг инвестиций в размере 1000$ в обмен на 100 штук акций компании. Т.е. осуществляется дополнительный выпуск акций по цене 10$ за акцию. В этом случае, первый инвестор имеет право конвертировать сумму предоставленного займа, исходя из стоимости акций для нового инвестора. Получив таким образом 10 акций. При этом инвестору может предоставляться дисконт на конвертацию, т.е. цена 1 акции для инвестора, предоставившего конвертируемый заем, может быть меньше, чем цена 1 акции для нового инвестора.

Если инвестору дается дисконт 10%, то он получит не 10 акций, а 11.

Конвертируемый заем может быть процентным или беспроцентным. В случае, если по истечению установленного срока компания не привлекла инвестиции, ей придется возвратить сумму займа и оплатить процент, если он был процентным.

Основное назначение договора конвертируемого займа – он избавляет инвестора и основателя от необходимости оценки инвестиций на той стадии проекта, когда проведение ее является затруднительным. И данный способ очень популярен при структурировании инвестиционных сделок на стадиях pre-seed и seed.

По своей природе договор конвертируемого займа имеет черты как инвестиций в капитал, так и заемного инвестирования.

В российской юрисдикции договор конвертируемого займа не применяется, в связи с отсутствием нормативно-правовой базы. Поэтому, инвестиционная сделка по модели конвертируемого займа структурируется в иностранных юрисдикциях.

Читай далее  Стадии инвестиционного процесса

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Be the first to comment on "Вложение в интернет проекты"

Leave a comment

Your email address will not be published.




Яндекс.Метрика Сайт размещается на хостинге Спринтхост